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L'essentiel
- L'assemblée générale ordinaire approuve les comptes, affecte le résultat et doit se tenir dans les six mois de la clôture (article L223-26).
- Les documents sont communiqués aux associés 15 jours au moins avant la réunion, sans exception même si tous les associés sont présents.
- En EURL et en SASU, il n'y a pas d'assemblée à proprement parler : c'est une décision de l'associé unique consignée au registre.
L’assemblée générale ordinaire est la réunion au cours de laquelle les associés d’une SARL approuvent les comptes de l’exercice écoulé, décident de l’affectation du résultat et statuent sur les conventions réglementées. Elle doit se tenir dans les six mois de la clôture de l’exercice, sous réserve d’une prolongation accordée par décision de justice (article L223-26 du Code de commerce). Entre la convocation et la signature du procès-verbal, plusieurs étapes et délais sont à respecter à la lettre.
Cet article détaille le déroulé complet pour une SARL à plusieurs associés, et précise ce qui change en EURL, en SAS et en SASU. Il ne traite pas l’assemblée générale extraordinaire, ni la consultation écrite ou l’acte unanime que les statuts de SARL peuvent prévoir depuis le 14 septembre 2024 (voir ci-dessous).
Assemblée générale ordinaire : définition et rôle dans la SARL
Dans une SARL, l’assemblée générale ordinaire (souvent abrégée AGO) regroupe les associés pour statuer sur trois sujets principaux : l’approbation des comptes annuels, l’affectation du résultat (réserve légale, report à nouveau, dividendes) et, le cas échéant, la décision sur les conventions conclues entre la société et l’un de ses gérants ou associés, après le rapport du gérant.
Le texte de loi soumet les comptes à l’approbation des associés « réunis en assemblée » (article L223-26, alinéa 1). Depuis le 14 septembre 2024 (loi n° 2024-537), les statuts de SARL peuvent prévoir que les décisions sont prises par consultation écrite ou résultent d’un acte signé par tous les associés (article L223-27, alinéa 1). Les textes ne disent pas clairement si ces deux modes valent pour l’approbation des comptes : ce service ne traite l’approbation des comptes de SARL qu’en assemblée.
À noter : l’approbation des comptes par l’assemblée est distincte du dépôt au greffe qui suit. Pour le détail des pièces à transmettre après l’assemblée, consultez notre page dédiée au dépôt des comptes annuels d’une SARL.
Convocation à l’assemblée générale ordinaire annuelle : délais et formes
La convocation est adressée à chaque associé au moins quinze jours avant la réunion, par lettre recommandée (article R223-20). L’envoi par e-mail n’est possible que si l’associé a donné son accord écrit, au plus tard vingt jours avant l’assemblée.
La convocation précise la date, l’heure et le lieu de la réunion, ainsi qu’un ordre du jour dont les questions sont libellées clairement (article R223-20). Les convocations générées par ce service n’utilisent jamais « questions diverses » ; elles sont signées par chaque gérant et adressées en un exemplaire par associé.
Dans le cas particulier d’une assemblée déjà tenue sans convocation formelle, tous les associés étant présents ou représentés, l’action en nullité fondée sur l’absence de convocation est irrecevable (article L223-27, dernier alinéa). Mais attention : cette tolérance ne vaut que pour la convocation. Elle ne dispense jamais du délai de communication des documents, traité au point suivant.
⚠️ La mention « assemblée réunie sans formalités de convocation, tous les associés étant présents ou représentés » ne peut décrire qu’une assemblée déjà tenue. Elle ne peut pas servir à organiser à l’avance une réunion sans respecter le délai d’envoi des documents.
Les documents à communiquer quinze jours avant l’assemblée
C’est le point le plus souvent sous-estimé. Les documents nécessaires à l’information des associés — comptes annuels, rapport de gestion le cas échéant, texte des résolutions proposées — sont adressés quinze jours au moins avant la date de l’assemblée (article R223-18). L’inventaire, lui, reste tenu au siège social pendant ce même délai, sans qu’une copie en soit délivrée.
L’article L223-27, alinéa 2, est clair : l’assemblée ne peut pas se tenir avant l’expiration de ce délai de communication. Et contrairement à la convocation, il n’existe aucune exception pour le cas où tous les associés seraient présents ou représentés (articles L223-27, alinéa 2, et L223-26, alinéa 2 et dernier alinéa). Toute délibération prise en violation de cette règle peut être annulée, et toute clause statutaire qui prétendrait y déroger est réputée non écrite.
Dans l’Atelier Lenoir, SARL fictive à deux associés dont l’exercice est clos au 31 décembre, l’expert-comptable transmet la plaquette début mai. Les deux gérants-associés savent qu’ils doivent envoyer les documents aux associés au moins quinze jours avant la date retenue pour l’assemblée — même s’ils se voient tous les jours et savent déjà, de fait, ce que contiennent les comptes.
💡 Ce service génère la convocation et le texte des résolutions tant que leur date d’envoi n’est pas passée ; il retient par prudence 16 jours calendaires avant l’assemblée. Notre page dédiée à l’approbation des comptes détaille la méthode. Une question sur le fonctionnement du service ? Écrivez-nous.
Les micro et petites entreprises sont dispensées d’établir un rapport de gestion (article L232-1, IV), sauf exceptions (entités de l’article L123-16-2 ; sociétés dont l’activité consiste à gérer des titres de participations et de valeurs mobilières). En cas de dispense, le procès-verbal mentionne que la société, petite entreprise au sens de l’article L230-1, est dispensée d’établir un rapport de gestion.
Déroulement de l’assemblée générale ordinaire : quorum, vote et majorités
Il n’existe pas de quorum pour l’assemblée générale ordinaire d’une SARL. En revanche, les règles de majorité sont précises et conditionnent la validité du vote.
En première consultation, la décision exige plus de la moitié des parts sociales — c’est-à-dire la majorité du capital total, et non des seuls votants. Si ce seuil n’est pas atteint, les associés sont consultés une seconde fois et, sauf clause contraire des statuts, la majorité des votes émis suffit (article L223-29).
| Étape | Règle de majorité | Base légale |
|---|---|---|
| Première consultation | Plus de la moitié de toutes les parts sociales | L223-29 |
| Seconde consultation (sauf clause contraire) | Majorité des votes émis | L223-29 |
| Vote du gérant/associé concerné par une convention | Exclu du vote, ses parts ne sont pas comptées | L223-19 |
Un associé peut se faire représenter par son conjoint (sauf si la société ne compte que les deux époux), par un autre associé (sauf s’il n’y a que deux associés), ou par un tiers si les statuts l’autorisent. Le vote ne peut jamais être fractionné (article L223-28).
La présidence de séance revient au gérant ou à l’un des gérants. Si aucun gérant n’est associé, c’est l’associé présent et acceptant qui détient le plus de parts qui préside ; à égalité de parts, le plus âgé (article R223-23).
Autre point technique : si l’assemblée délibère sur les comptes, les associés connectés par visioconférence ne sont pas réputés présents (article L223-27, alinéa 3). Concrètement, la visioconférence ne peut pas être utilisée pour valider à distance l’approbation des comptes d’une SARL — contrairement à d’autres décisions collectives où elle reste possible selon les statuts.
Le procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire
Une fois le vote acquis, le procès-verbal fixe par écrit le résultat de l’assemblée. L’article R223-24 impose des mentions précises :
- la date et le lieu de la réunion ;
- le nom, le prénom et la qualité du président de séance ;
- le nom et le prénom des associés présents ou représentés, avec le nombre de parts détenu par chacun ;
- les documents et rapports soumis à l’assemblée ;
- un résumé des débats ;
- le texte des résolutions mises aux voix et le résultat du vote ;
- la signature du ou des gérants et, le cas échéant, du président de séance.
Ce document — ou le document équivalent d’affectation du résultat — est ensuite joint aux comptes annuels pour le dépôt au greffe (article L232-22, I, du Code de commerce). Le dépôt a lieu dans le mois suivant l’approbation, ou dans les deux mois en cas de dépôt électronique via le guichet unique.
📌 Les comptes restent établis sous votre responsabilité ou celle de votre expert-comptable. Notre service ne vérifie ni n’établit la comptabilité : il génère les documents d’approbation et d’affectation à partir de modèles et de vos informations, que vous relisez et signez à la main, et, avec la formule « On dépose pour vous », accomplit le dépôt.
Assemblée générale ordinaire : ce qui change selon la forme de société
La terminologie « assemblée générale ordinaire » ne recouvre pas la même réalité juridique selon la forme sociale.
| Forme | Organe qui approuve | Formalisme | Délai d’approbation |
|---|---|---|---|
| SARL à plusieurs associés | Assemblée des associés | Convocation + documents 15 jours avant | 6 mois après la clôture (sauf prolongation judiciaire) |
| EURL | Associé unique | Décision consignée au registre (article L223-31 du Code de commerce) | 6 mois après la clôture |
| SAS à plusieurs associés | Associés, selon les statuts | Forme libre fixée par les statuts | Délai fixé par les statuts (le plus souvent 6 mois) |
| SASU | Associé unique | Décision consignée au registre (articles L227-1 et L227-9 du Code de commerce) | 6 mois après la clôture |
En EURL comme en SASU, il n’y a pas d’assemblée au sens propre : l’associé unique approuve seul les comptes par une décision écrite. L’usage parle parfois d’« AGO » par habitude, mais le formalisme de convocation et de communication des documents décrit plus haut ne s’applique pas de la même façon. En EURL dont l’associé unique n’est pas le seul gérant, le gérant lui adresse les comptes un mois au moins avant l’expiration du délai d’approbation (article R223-25).
En SAS, le rapport sur les conventions réglementées et le vote des associés sont imposés par la loi (article L227-10), mais la forme de la décision — réunion, consultation écrite, acte unanime — relève des statuts. Les sociétés qui envisagent de passer d’une forme à l’autre peuvent consulter l’article du site du réseau transformation-societe.fr Pourquoi transformer sa SARL en SAS en 2026 ? pour mesurer l’impact sur leur gouvernance annuelle.
Après l’assemblée : affectation du résultat et dépôt
Une fois les comptes approuvés, l’assemblée statue sur l’affectation du résultat. La réserve légale reçoit au moins un vingtième du bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, jusqu’à atteindre un dixième du capital social (article L232-10). Le bénéfice distribuable est le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, augmenté du report bénéficiaire (article L232-11) : il peut être affecté en report à nouveau, mis en réserve ou distribué en dividendes.
Pour estimer le net perçu par un associé sur une distribution envisagée, utilisez notre simulateur de dividende net (estimation à partir des taux en vigueur).
Les micro-entreprises peuvent déclarer que leurs comptes ne seront pas rendus publics, et les petites entreprises que seul leur compte de résultat reste confidentiel, sous réserve des exclusions prévues par la loi (article L232-25). Cette déclaration se fait au moment du dépôt.
Le dépôt lui-même s’effectue en ligne via le guichet unique des formalités des entreprises, ou sur papier au greffe, avec les comptes annuels, la proposition d’affectation soumise à l’assemblée et la résolution votée (articles L232-22, I, et L232-23, I). Les frais officiels d’un dépôt en ligne s’élèvent à environ 43 € TTC par exercice.
Si vous préférez déléguer cette étape, notre offre « On dépose pour vous » facture 80 € HT par exercice, en plus des frais officiels, montant affiché avant tout paiement. Comparez les formules sur notre page tarifs ou essayez d’abord nos outils gratuits pour préparer votre dossier.
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